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资金出境渠道重启之深圳QDIE制度简析

 近日以来,随着中国官方宣布将进一步扩大对外开放,特别是大幅度放开金融市场的对外开放,相关资本项下境外投资渠道将重启的消息陆续得到外汇管理局的确认。在此之中,除早前传闻QDIIQDLP将重启的消息已获得确认之外,此前一度暂停的QDIE新一轮重启的消息也得到了官方确认。相较于QDIIQDLPQDIE制度因在投资主体和投资范围层面涵盖更广,此次重启消息受到了更为广泛的关注,市场反应甚为踊跃。近期以来,笔者已接到多家投资机构有关QDIE申请方面的咨询。

      为了系统地解析QDIE监管政策,笔者将根据监管办法的相关规定,从QDIE的定义入手,对申请QDIE试点企业的条件和要求从内、外资两个维度进行对比阐述,然后对QDIE制度的相关内容进行重点梳理,最后结合笔者从事此类业务所了解的QDIE制度的现状,对金融市场对外开放新形势下QDIE业务的发展进行简要的展望。

 

什么是QDIE(合格境内投资企业)?

   

QDIE的英文全称,是Qualified Domestic Investment Enterprise,意为合格境内投资企业。现行的QDIE制度由深圳市市政府于2014128日发布的《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》(《暂行办法》)正式确立。

 

根据《暂行办法》第二条的规定,本办法所称的合格境内投资者,是指符合本办法规定,并经深圳市合格境内投资者境外投资试点工作联席会议(以下简称联席会议)认定的境外投资基金管理企业审核通过的境内自然人或机构投资者。《暂行办法》并未对QDIE作为一项投资制度的内涵作出明确定义。市场一般将其理解为:在人民币资本项目自由兑换尚未实现之时,符合条件的投资管理机构经中国有关部门批准,面向境内投资者募集资金,对境外投资标的进行投资的一项制度。

 QDIE制度内容简析

    

深圳QDIE《暂行办法》从主体资格、组织形式、合格境内投资人适当性管理、资金保管和行政管理人、投资范围、外汇管理等几个方面进行了界定和规范。具体而言,其各项主要内容如下:


(一)试点基金的设立及需满足的要求

 

根据《暂行办法》的规定,境外投资基金管理企业发起设立的境外基金(境外投资主体试点基金),必须经深圳市金融办备案成立。试点基金可以采用公司制、合伙制、契约基金和专户等组织形式。

 

试点基金需满足两个条件,一是其管理人必须是经联席会议认定的境外投资基金管理企业,二是规模不低于人民币3000万元,出资方式仅限于货币。此外,试点基金的投资人数应该符合相关组织形式的有关规定,且单个合格境内投资者认缴出资不低于人民币200万元。


(二)关于合格境内投资者的要求

 

根据《暂行办法》的规定,合格境内投资者可以是机构,也可以是境内自然人。其中机构投资者要求净资产不能低于1000万元,自然人的金融资产不低于300万元。同时,单个合格境内投资者应当确保投资资金来源合法,不得非法汇集他人资金投资境外投资主体。为确保投资者符合合格境内投资者的适当性要求,境外投资基金管理企业需要履行三项管理职能:一是了解投资者的资产状况及风险承担能力,引导投资者了解境外投资市场;二是建立健全境外投资者适当性管理的具体业务制度和操作指引;三是妥善保管客户适当性管理的全部记录,妥善处理与投资者的矛盾与纠纷。


(三)关于QDIE投资范围

 

《暂行办法》并未设有关投资范围的条款,因此可以理解,QDIE项下投资可以投资于除境外二级市场以外的其他投资品种,包括境外非上市公司股权、不动产或其他资产。当然,我们理解,QDIE项下投资范围还需要符合201831日起生效的国家发改委《企业境外投资管理办法》(发改委 “11号令)及201784日国务院办公厅转发国家发展改革委商务部等四部委《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(国办发[2017] 74,下称“74号文)规定的产业政策导向要求。


(四)资金保管和行政管理人制度

 

根据《暂行办法》的规定,境外投资基金管理企业应当委托境内商业银行作为资金保管人。境外投资主体需凭市金融办备案文件开立专户,专款专用。同时,资金保管人需要严格履行保障账户资金安全、依法依约办理外汇划款、跨境收汇、付汇和结售汇业务及清算、交割事宜。

 

同时,为确保试点基金的合规运营,办法规定境外投资管理企业应委托符合条件的国内独立第三方机构作为行政管理人提供产品估值、会计记账、投资监督、过户代理等一系列专业的后台运营外包服务。此处所谓行政管理人实际即为基金业务外包机构。根据办法的规定,作为行政管理人,基金外包机构应配备专门从事行政管理业务的团队,并有熟悉境外基金行政管理业务的专职人员。此外,须有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度,且最近三年未受重大处罚,未接受司法部门、监管机构的立案调查。需要注意的是,除需满足这几项要求外,此类基金外包服务机构还需要按照中国证券投资基金业协会《基金业务外包服务指引》的规定,办理基金业协会备案并加入中国证券投资基金业协会成为其会员。


(五)外汇管理制度

 

《暂行办法》对QDIE基金的资金跨境流动并未以专条专款加以规范,只是在第十七条规定了专用账户跨境净汇出资金的规模不得超过经市金融办备案的境外投资主体规模,同时第十八条第二项提到合格境内投资者以外汇形式划入专用账户的,其所获境外投资本金及收益应原路划回原外汇账户。

 

关于外汇资金的购汇售汇管理方面,QDIE仍然采用额度审批制,由国家外汇管理局根据申请情况进行特别审批,开放外汇额度。截止2016年末,总共批准的额度已经累计超过了35亿美元,面向超过40家的试点基金开放。有关单支基金具体的额度,办法并未作明确限制,从实务操作层面来看,具体是由联席会议来针对性审定。从QDIE启动后实施的情况而言,由于需要购汇出境进行投资,QDIE的开展情况较容易受到国家外汇调控政策的影响。


QDIE制度实施的现状及前景展望

       

QDIE制度自2014年底启动以来,受宏观调控政策的影响,申请试点企业的数量呈现出周期性变化。自启动之初到2015年底,申请试点企业数量增长较快,审批额度也颇为可观,截止201512月,见诸于报道的试点企业数量已超过40家,开放审批额度超过35亿美元。其中不乏南方资本、招商财富、国投瑞银资管、平安大华基金等知名资产管理公司。但自2016下半年以来,受控流出的外汇资金监管政策的影响,QDIE试点申请热度受到了较大程度的遏制,甚至一度出现业务暂停。当然,根据我们近期从深圳市金融办了解的情况,QDIE目前已经可以开始重新申请。  

 

在当前国家积极推动一带一路建设,鼓励企业走出去的大背景下,随着外汇资金跨境流动管控向积极化及常态化调整,可以预见的是,QDIE将会作为一种创新的投资路径进一步发挥更大的投资效应,推动中国境内投资者将投资触角伸向全球投资市场,实现国内和国际两个市场的有效连通,为国内外投资者创造更大的经济效益。





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